关于《海南经济特区有限责任公司条例（草案修改稿）》审议修改意见的汇报

主任、各位副主任、各位委员：

省人大常委会本次会议对《海南经济特区有限责任公司条例（草案修改稿）》进行了分组审议。许多委员认为，制定这个条例，对我省建立规范的有限责任公司制度，保障和促进市场经济的健康发展，具有积极的作用。《草案修改稿》已基本成熟，较为可行，建议本次会议表决通过。同时，也提出了一些修改意见。主任会议认真研究了委员们的修改意见。我受主任会议的委托，现将对《草案修改稿》的进一步修改意见汇报如下。

一、    关于公司法定代表人规定的修改意见。

多数委员认为：有限责任公司的董事长或执行董事应为公司法定代表人，如果董事长或执行董事不出任法定代表人时，可以由公司章程规定经理为公司的法定代表人。这样规定可以适应公司的不同情况和具体需要。具体涉及到《草案修改稿》以下条文内容的修改。

1、   建议将《草案修改稿》第三十条的规定修改为：第一款“公司可以设立董事会，由三名以上董事组成。公司不设董事会的，应设一至二名执行董事，行使董事会的职权。”第二款“董事由股东会选举产生，不设股东会的由全体股东委派。”

2、   建议将《草案修改稿》第三十一条的规定修改为：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的发展规划、年度经营计划；（四）拟定公司年度财务预算、决算方案；（五）拟定公司利润分配或亏损弥补方案；（六）拟定公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟定公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算方案；（八）决定公司管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；（十）决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分；（十一）制定公司的规章制度；（十二）公司章程规定的其他职权。”

3、 建议将《草案修改稿》第三十二条的规定修改为：第一款“董事会每半年应至少召开一次会议，可以按章程规定定期召开，也可以由三分之一以上董事或者经理的提议随时召开。”第二款“董事会由董事长召集和主持。董事长的产生方式及其职权由公司章程规定。”第三款“董事会的议事和表决程序由公司章程规定。”

4、 建议将《草案修改稿》第三十三条的规定修改为：“公司设董事会的，由董事长为公司的法定代表人。公司设一至二名执行董事的，由公司章程规定其中一名执行董事为公司的法定代表人。董事长、执行董事不出任公司法定代表人时，可以由公司章程规定经理为公司的法定代表人。”

5、   建议在《草案修改稿》第三十三条之后增加一条规定：第一款“公司可以根据章程的规定设置经理，负责处理公司的日常经营活动。经理由董事会或者执行董事聘任。经理的职权由公司章程规定，或者由董事会决定。”第二款“董事可以受聘兼任公司经理。”作为新修改稿第三十四条。

二、    关于其他内容的修改意见

1、   建议将《草案修改稿》原第三十四条的序号改为“第三十五条”。以下各条的序号依次作相应改变。

2、    建议将《草案修改稿》第四条中的“直接依法登记”一句，修改为“依法直接登记。”

3、     建议将《草案修改稿》第二十五条第三款修改为“企业法人、事业单位法人、社会团体法人以及港澳台地区和外国的投资者单独出资设立公司的，由其出资人行使股东会的职权。”同时将第四款中的“决定公司的重大事项”一句删除。

4、    建议将《草案修改稿》第二十六条第一款第四项中的“和投资方案”一句删除。

5、     建议将《草案修改稿》第四十条的规定修改为：“公司董事会或执行董事应在每一会计年度终了，编制营业报告书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配或亏损弥补方案，送经股东会确认。”

    以上汇报，请予审议。